剑南春的商标、品牌不属于剑南春

就像一只裂了缝的鸡蛋,剑南春被很多人盯上了。

2019 年 9 月,一位接近南方某市国资委的人士向南方周末记者透露,该国资委对剑南春表现出浓厚的兴趣,有意联合其他资本对其进行收购。

继五粮液、四川发展控股有限公司、中粮集团之后,这是又一家与剑南春传出绯闻的资本方。

这一切都缘起于剑南春「群龙无首」——2018 年,当年因国企改制而成为剑南春大股东的乔天明变成了戴罪之身,他因涉嫌行贿、私分国有资产而被公诉,现在仍未宣判。

恰逢白酒行业估值持续飙升,贵州茅台 (600519.SH) 市值一度超过 1.5 万亿元。如今到哪儿找剑南春这么优质的未上市公司标的?

剑南春产自四川省德阳市下属的绵竹市,曾经与茅台、五粮液并称为「茅五剑」,是国内一线白酒品牌。

尽管剑南春大股东并没有表达出售股权的意思,但不打紧。当年国企改制留下了一条缝,让有意收购的资本方看到了希望——2003 年改制后,商标、品牌等无形资产却一直在政府手上,剑南春只有无偿使用权。

清算改制原罪

从八年前开始,一起贪腐案的草蛇灰线,让剑南春改制往事沉渣泛起。

2011 年 9 月,时任四川省副省长李成云因涉嫌违纪被免职,与其他落马官员不同的是,李成云上演了一出「二进宫」——被免去四川省副省长之后,没过多久又被重新起用。此后,他担任四川省决策咨询委员会副主任,一直到 2016 年 4 月再度落马

2015 年 5 月,剑南春大股东乔天明一度失联。2018 年 9 月,乔天明涉嫌行贿、私分国有资产被提起公诉,不过该案尚未宣判。

今年 70 岁的乔天明从 1982 年进入剑南春工作,此后一步步升迁,18 年后成为这家公司的董事长。2003 年,他主导剑南春改制,成为其大股东。当年为了改制顺利,他还被李成云提拔成绵竹市委常委。

根据庭审情况,乔天明的案件与李成云的落马确实有直接关系。李成云案件 2017 年 5 月宣判时曾提到,李利用职务之便,为乔天明等单位和个人谋取利益。2001 年–2006 年,李成云担任德阳市委书记,在他任职期间,剑南春完成了改制。

改制发生在 2003 年。县属国有独资企业剑南春进行改制,国资全部退出,由原酒厂管理层进行收购,职工也可以出资持股,再引入战略投资方,最终变成了一个民营企业。

据财新网报道,2018 年 9 月,乔案开庭时公诉机关又提到,乔在侦查阶段中曾供述,改制前,他曾提出向李成云送 2000 万股 (每股 1 元) 的股票,希望其支持管理层收购。不过,李在书面供述中予以否认:考虑到自己的政治前途,就拒绝了。

此外,乔天明还一度被牵涉进原四川省委副书记李春城的案件中。

2012 年 12 月 1 日,乔天明的儿子乔愚结婚,时任四川省委副书记李春城参加了乔愚的婚礼,并公开发表讲话。第二天晚上,李春城被中纪委工作人员从家中带走,接受调查。当时有媒体报道,当年圣诞节前后,乔天明也被中纪委带走问话,不过很快就返回了绵竹。

乔天明案发,使得这家白酒企业长时间处于「群龙无首」的状态。

据多位剑南春内部人士介绍,在乔天明失联初期,副总杨冬云曾主持过一段时间的工作,目前主持工作的则是副总蔡发富。杨、蔡二人均为剑南春的老员工,是乔愚的大哥、叔父辈。

乔愚 1979 年出生,目前的身份是剑南春集团董事、副总经理。乔氏父子依然是剑南春最大的股东,持有股份在 31.5% 以上。

一位与乔氏父子相熟的人士向南方周末记者表示,他曾向乔天明直言过,乔愚接不了班,虽然他们有很多股权,但是管理层不一定听他的。

「剑南春对于绵竹太重要了,我们谁也不希望它有事,如果剑南春有事了,整个绵竹市的经济可能都会受到影响。」一位绵竹市科级干部向南方周末记者感叹。

绵竹曾是四川省的十强县,除了酿酒业之外,机械制造也曾是他们的支柱产业。不过,2008 年汶川地震,绵竹成为了重灾区,包括剑南春在内的多家企业都遭遇了重大损失。

在灾后重建中,当地最大的企业东方汽轮机厂搬离了绵竹,此后经济结构调整,曾经的支柱产业机械制造、能源产业受到很大打击。从那之后,绵竹就再没进过四川十强县。

留下来的剑南春成了绵竹市最重要的企业,每年贡献绵竹市一半左右的税收。在当地官场流传着这样一个说法:他们的工资,有一半是靠剑南春发的

干股疑云

乔案开庭时,公诉机关指控的两大罪名是私分国有资产和行贿罪。不过,当时乔天明在庭审过程中均予以否认。

根据财新网当时的报道,私分国有资产罪是指,在乔天明指使下,相关人员采取了伪造合同等方法,将收入记为负债,私分国有资产 2.6 亿元,造成了巨额国有资产流失。

行贿罪是指向李成云行贿,其中,赠送 2000 万干股是最重要的指控之一。

2012 年时,剑南春还爆发了公司与职工之间的股权纠纷。2013 年,剑南春对职工所拥有的股权进行回购、补偿,根据当时的方案,职工改制时 1 元出资所对应的净资产值是 8.05 元,加上补偿等,当初 1 元的股权在 2013 年相当于 14.06 元。

如果按照这个价格计算,乔天明向李成云赠送的 2000 万股,在 2013 年底价值接近 3 个亿。不过,李成云案最终被认定的受贿金额是 636 万元,被判了 10 年。

多位参与乔天明案件开庭的剑南春员工向南方周末记者回忆,乔天明、李成云对 2000 万干股的否认,让他们都非常吃惊。在剑南春职工和绵竹市一直都有传言,当年改制时,乔天明等管理层代持了大量干股。

财新、新京报等多家媒体都曾在报道中提到这个传言,但并没有提供证据。绵竹市委宣传部向南方周末记者回应时也表示,确实不知道此事。

上述绵竹市科级官员向南方周末记者回忆,平时熟悉的朋友也会开玩笑,问对方是否有股票被剑南春管理层代持。如果有的话,就赶紧辞职套现,别当公务员了。

「我也想知道到底是代持谁的股票了。」这位官员说。

当年国企改制,管理层收购模式,即 MBO 比较常见,但由于出现了大量自卖自买、管理层资金来源不明、低价转让等隐患,这种模式被叫停。

2003 年上半年,财政部在给原国家经贸委企业司的文件《关于国有企业改革有关问题的复函》中说,相关法规未完善之前,暂停受理和审批上市和非上市公司的管理层收购,待有关部门研究提出相关措施后再做决定。

值得注意的是,2005 年时剑南春的一个股东曾经进行了一次蹊跷的股权交易——当年改制时,四川融信投资有限公司是四个原始股东之一,他们获得 648.18 万股权的成本是 5000 万元,却以低价转让出去。

南方周末记者获得的一份股权转让协议复印件显示,2005 年 6 月 25 日,四川融信投资有限公司将其所持有的剑南春股权,以 648.18 万元转让给四川福斯信息咨询有限公司这家民企。这意味着,持股两年,四川融信最终竟然亏损四千多万元

四川融信是一家中外合资且有国资背景的企业,它的大股东是一家名为万康集团金融有限公司的美国企业,其余几个股东则属于国企,如四川省信托投资公司、中国西南航空公司、成都市电信局工程总公司、四川奔腾信息产业公司。

四川融信的法定代表人为梁昌飞,曾任四川省财政厅副厅长、内江市市长,当时也是四川省信托投资公司的法定代表人、总经理,直到 2014 年 8 月份被免职。

职工股权纠纷

困扰剑南春的还有职工的股权问题,时至今日,无论是在职员工还是已经离退休员工,在说起股权问题时,有不少人依然愤愤不平。

2019 年 10 月 21 日,星期一,几十位剑南春离退休职工来到绵竹市委。自从 2018 年 9 月乔天明案件开庭后,这就成了他们的惯例,每周一都去希望政府能出面解决「股权问题」。

「政府给我们的解释是,等乔天明的案子了结了,剑南春的事情捋清楚了,我们的问题才能解决。」五十多岁的剑南春职工张安琪向南方周末记者表示。

职工股权问题是 2003 年改制时的一个遗留问题。当时,职工身份发生改变,要从「铁饭碗」的国企工人变成「瓷饭碗」的民企员工,绵竹市为此提供一笔转变身份的补偿款。

根据当年的处理方案,职工们可以选择拿补偿款离开集团另谋出路,也可以选择将这笔补偿款存入到集团,进入到员工持股信托计划,认购一部分股份。大部分职工选择了后者,一方面,他们可以保住工作,另一方面,每年还可以从集团获得一笔分红。

完成改制后很长一段时间,职工与集团相安无事,双方对补偿方案都没有异议。直到 2012 年 8 月,一份《剑南春员工持股信托计划实施办法》的文件才将职工与集团的矛盾引爆。

这份「实施办法」与 9 年前的「持股计划」最大的差别就在于,2003 年改制时,职工们所持有的是剑南春的股权,他们都是剑南春的股东;而 2012 年新的「实施计划」则剥夺了他们的股东身份,股权也变成了「收益权」。

因为此事,剑南春集团曾一度停工几个月。2012 年 8 月 18 日,由于职工和集团始终无法达成一致,集团要求职工「停产学习」。

后来,维权职工们又自行继续「停产学习」,直到当年 11 月 8 日,才全面复工。2013 年 6 月,集团、职工、政府三方协调后,达成了一个「溢价回购」的方案,剑南春以均值 14.06 元的价格回购了职工手上所持有的股权。

「不是员工罢工,这个一定搞清楚,是公司让员工们『停产学习』,学习新的『持股信托实施办法』。」时隔 7 年后,史成勇向南方周末记者回忆时依然有些激动。

史成勇是剑南春的一名老员工,从 1979 年就开始在剑南春上班,2003 年改制时,他将自己 10 万元的补偿款存在了集团,获得了价值 10 万元的股份。2006 年他从剑南春离职时,股份被剑南春工会以每股 1.10 元的价格回购。

2013 年 14.06 元每股的回购方案出台后,史成勇等离职员工也获得了相应的差价补偿。

当年的回购方案暂时平息了职工的不满,但并没有完全解决问题。一些分厂职工、被提前强制内退的职工没有获得相应的补偿,他们仍在维权;已获得补偿的在职或者离退休职工,对当年改制时期大股东的出资情况依然耿耿于怀。

根据当年改制方案,由管理层出资成立的四川同盛投资有限公司应该出资 6.4625 亿元成为最大股东,占股 69.54%。但职工到现在都在质疑,管理层是否能拿出来这么多钱。

根据《21 世纪经济报道》2004 年 1 月份的报道,四川同盛的出资额在 5 年内分期支付,首期要支付的是总价的 40%,也就是 2.585 亿元。当初乔天明向该报记者称,他们向四川蓝剑 (集团) 有限责任公司借了约 3 亿元。四川蓝剑改制时也成了剑南春的股东之一。

绵竹市财政局向南方周末记者证实,他们确实在 5 年内获得了所有应付款,至于四川同盛的钱是怎么来的,只要合规、合法就没有问题。他们也知道,那个时候的管理层根本拿不出来几个亿的钱,但是为了保证剑南春的发展,就在规定范围内允许其分期付款。

「大大的有偿」

2012 年的那一次股权纠纷,让另一个遗留问题也浮出水面。

当年,剑南春集团、维权职工和绵竹市政府三方达成协议,由第三方评估机构重庆康华会计师事务所进行资产评估——剑南春的净资产评估值在 183.9 亿元至 201.31 亿元之间,其中包含绵竹市政府享有的无形资产价值 62.3 亿元。

这时,很多人才反应过来,原来商标、品牌等无形资产并不属于剑南春集团。

但南方周末记者查阅当年的改制方案发现,绵竹市曾与剑南春集团有过约定,在不改变注册地、结算地的前提下,那些无形资产归改组后的剑南春集团所有。如果改组后的剑南春集团将注册地、结算地搬离绵竹地域,政府有权对其追索。

「实际上,这么多年,剑南春集团一直在无偿使用剑南春的品牌。」一位剑南春的在职员工向南方周末记者表示。

这也是检察机关指控乔天明的罪证之一。上述剑南春职工参与了 2018 年乔天明案件的审理,他向南方周末记者回忆,当时,检方就提到,乔天明向李成云行贿,其中一个目的是可以让改制后的剑南春集团能够无偿使用剑南春的品牌、商标等

「老乔听了这个指控后,很激动地大声说,哪里是无偿,简直是大大的有偿。」该职工这样描述当时的庭审情况。

而关于这五个字的解释,在绵竹市也形成了两种截然不同的解释。一些职工认为,所谓「大大的有偿」就是指管理层帮众多官员代持了股份。而绵竹市政府官员的解释则是,剑南春每年向绵竹市缴纳的税收。

在上述绵竹市官员看来,对于一个地方来说,扶持企业发展,从而获得大量税收,显然要比每年收一些品牌使用费重要得多。

这位官员曾经参与了剑南春的改制事件,他对南方周末记者回忆,当年之所以答应剑南春集团无偿使用商标和品牌,就是为了扶持剑南春的发展,同时借此方案,将剑南春的结算地和注册地绑在了绵竹

「实体经济对于地方的贡献就是税收、就业率,地方政府拿着无形资产也没有用。」一位曾在德阳任职的处级干部向南方周末记者解释这种现象,「白酒行业和其他行业不同,离开了剑南春的几个酒窖,剑南春品牌没有任何价值。」

2005 年 12 月,国务院曾下发《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》,明确提出改制后的企业不得无偿使用商标、专利等无形资产,如需使用,则按照市场价支付费用。

「从那时开始,市里就在着手处理剑南春无形资产的事情了。」该官员向南方周末记者回忆。不过,尚未等待问题解决,2008 年汶川地震发生了,剑南春酒厂受损严重,几个大酒缸在地震中打碎了。

一些绵竹本地人向南方周末记者回忆,当时半个绵竹市都是浓浓的剑南春酒香。根据剑南春官网的报道:当时,基础酒和陈年酒损失 40%,直接经济损失高达 10 亿元。

「剑南春遭受那么大的损失,也就不好再继续处理无形资产的事情。」上述官员向南方周末记者回忆。此后,这一问题就一直搁置。

不过,无形资产归属权不明晰,成为剑南春未来最大的变数之一。

一位接近投资方的人士向南方周末记者分析,按照 2012 年的那次资产评估的结果来算,政府所持有的无形资产占据剑南春总资产的三分之一左右。如果新的资方进场,政府完全可以用无形资产来入股,重新成为剑南春的一大股东。

品牌所有权与使用权分离,其实是那个时代国企改制的常见问题。

四川白酒「六朵金花」(五粮液、泸州老窖、剑南春、沱牌曲酒、全兴大曲和郎酒) 中,郎酒也曾经遭遇过这种困境。2011 年郎酒集团进行国企改制时,集团虽获得了全部有形资产,商标、品牌等无形资产依然掌握在当地政府手中,这也一直是困扰郎酒上市最重要的因素之一。

不过,目前,郎酒已经进入了 IPO 辅导期。有媒体称,当年改制时曾有对赌协议,郎酒集团将郎酒营收做到 120 亿元,就能够百分之百持有郎酒商标。

收购绯闻

剑南春的动荡,引起了外界资本方的关注。

2016 年、2017 年,中粮集团的高层就多次赴剑南春进行考察,每次考察都会引发外界的猜想。中粮集团有意在白酒行业布局已经不是秘密,以粮食为原材料的白酒行业,在产业链上正好处于中粮集团的下游。

早在 2014 年时,中粮集团就通过控股子公司间接入主了另一家知名白酒品牌酒鬼酒,并在 2018 年 5 月正式将其收归麾下。

恰好在 2017 年,四川省人民政府曾发布《关于推进白酒产业供给侧结构性改革加快转型升级的指导意见》,鼓励白酒行业并购重组,并提出「按照企业兼并重组所支付金额的 10%、总额不高于 1000 万元的标准进行奖励」。

到了 2018 年 6 月,在五粮液 (000858.SZ) 的股东大会上,五粮液收购标的成为人们讨论的一个话题。

据当时媒体报道,五粮液集团董事长李曙光在回答这个问题时,讳莫如深地说:「肯定有标的,但这比较敏感,不便多说,但可以自己体会。」他还表示,五粮液会瞄准「白酒行业的优质标的」,并强调四川的「六朵金花」资源丰富。

外界猜测,五粮液并购的理想标的就是剑南春。

在四川省内,除了五粮液之外,四川发展 (控股) 有限公司 (以下简称「川发展」) 也对剑南春表达了浓厚的兴趣。这是一家四川省人民政府国有独资企业,注册资本 800 亿元,总资产超过 1300 亿元,是四川省省级综合性产业投融资平台的航母。

该公司一位内部人士向南方周末记者表示,公司曾向四川省委提出建议:如果剑南春要易主,就必须由四川省内的国资来控股,央企不行,外省的国资不行,民营资本不行,外资更不行。

2019 年 9 月,接近南方某市国资委的一位人士向南方周末记者透露,国资下属的投资平台更看重的是战略投资,他们并不会插手剑南春的具体经营情况,最终的目标是希望将剑南春推向资本市场,从而获得投资回报。

在四川白酒「六朵金花」中,只有剑南春和郎酒尚未上市。

其实,在 2003 年的那次改制中,「上市」二字就曾被多次提及。当年的改制方案曾经写下这样的句子——「剑南春集团一定会一如既往,全力以赴,支持剑南春股份深入改革,加快发展,早日上市」;「坚定不移地继续推动剑南春股份的上市工作」。

不过,剑南春的上市一直没有实质性进展,剑南春管理层对于上市问题,没有表现出太大的热情。

2008 年汶川地震后,《成都商报》对剑南春酒厂的一次报道中曾提到,副总杨冬云很干脆地表示:剑南春永远不会考虑上市。目前,这篇文章在剑南春的官网依然可以找到

「剑南春其实没有必要上市。他们的资金流非常充沛,之前搞多元化也已经证明不是一条出路,而剑南春离开了绵竹,别的地方也无法生产,上市融来的资怎么花呢?」一位绵竹市官员向南方周末记者分析。

「乔老板想得很明白了,他不愿意去资本市场再捞一把。」他说。

如今,多家机构紧盯着这个「群龙无首」的优质白酒品牌,使剑南春的未来更加扑朔迷离。

很多职工并不愿意看到剑南春易主,他们担心维权会更难。「如果被收走,我们的权益就更不好主张了。」史成勇向南方周末记者表示。


来源于《南方周末》第 1863 期,出版日期 2019 年 11 月 7 日